金融负债与权益工具的划分及计量：意义、争议与建议|南京鹏宇联合会计师事务所　

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金融负债与权益工具的划分及计量：意义、争议与建议

作者：日期：2019/7/3 9:40:53 人气：

一、引言

根据在港交所上市时所披露的招股说明书，按国际财务报告准则（以下简称“IFRS”）编制的利润表显示，小米2017年的营业收入为1146亿元，较2016年增长67.5%，但最终却是亏损439亿元，其主要原因是，可转换可赎回优先股按IFRS被分类为金融负债，随着小米2017年业绩快速增长，作为金融负债的可转换可赎回优先股的公允价值相应增加541亿元，从而导致公允价值变动损失541亿元。小米强调，剔除可转换可赎回优先股等因素影响之后实现的经营利润为122亿元。与此同时，小米按照IFRS编制的资产负债表显示，2017年末的股东权益为-1272亿元，但若剔除可转换可赎回优先股等因素的影响，其股东权益则高达343亿元，两者相差1615亿元。

小米在2017年439亿元亏损的基础上，加回541亿元优先股公允价值变动和9亿元以股份为基础的薪酬费用等，并减去57亿元投资公允价值增益净值，得出53.6亿元经调整后的Non-IFRS利润。小米1000亿美元的估值为该Non-IFRS利润53.6亿元的118倍。

利润表上的巨额亏损和资产负债表上股东权益的惊人赤字，与1000亿美元的估值，两者之间究竟是什么样的逻辑联系？实在令人费解。这一事件引发了学术界和专业界关于金融负债与权益工具分类，以及金融负债公允价值计量等方面的会计准则相关规定的激烈争议。争议的焦点是，类似小米这样的由于可转换可赎回优先股被分类为金融负债且按公允价值计量而导致的巨额账面亏损和股东权益赤字，是否有悖于经济实质和误导投资者？

二、金融负债与权益工具的划分及计量：意义和争议

根据我国《企业会计准则——基本准则》，负债是指企业过去的交易或事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。所有者权益，又称股东权益，是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。资产负债表划分清楚负债与所有者权益，其基本意义就在于反映企业的资本结构状况，也就是资产负债率水平，以便股东、债权人及其他财务报表分析者了解和判断企业的财务风险状况。

应该说，企业会计准则关于负债与所有者权益的定义是十分清晰的。因此，通常情况下，负债与所有者权益的划分并不是一件多么复杂的事情，也不会产生太多争议。但是，随着金融工具和融资方式的创新与发展，企业融资时发行的金融工具，究竟是债务工具还是权益工具就不再显而易见，往往似股非股，似债非债。为此，究竟应该将其划分为负债还是权益，就需要建立更为具体的规范。随着IFRS关于金融负债与权益工具划分规则的出台，我国财政部于2014年和2017年发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和经修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（其中的第二章“金融负债与权益工具的区分”），就金融负债和权益工具的概念定义、涵盖内容、以及两者的区分规则等进行了明确和具体的规范。此外，财政部2019年发布的《永续债相关会计处理的规定》，在新金融工具准则基础上做了进一步的补充。我国企业会计准则与IFRS关于如何区分金融负债与权益工具的相关规定保持了总体趋同。为便于行文，本文在引用和讨论准则规定时，就统一以我国《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《永续债相关会计处理的规定》为依据。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

简而言之，区分金融负债与权益工具，关键是以下两个方面的判断：
（1）是否“不可避免的支付现金或其他金融资产”？若是，则为金融负债；
（2）是否为“‘固定’ 换‘固定’”？若否，则为金融负债。只有当不存在“不可避免的支付现金或其他金融资产”的合同义务，且符合“‘固定’ 换‘固定’”条件时，才可以分类为权益工具。

由上可见，企业会计准则关于金融负债与权益工具的区分，关注的是金融工具发行时合同规定的发行人的权利和义务。但是，依据合同规定的发行人的权利与义务分类为金融负债或权益工具的金融工具，从其经济实质上看，往往并非完全意义上的负债或权益。例如，我国企业已发行的永续债，其发行条款设置通常都允许发行方不限次数地推延支付利息，因而在会计处理上被分类为权益工具。但是，发行条款中同时又设置了“股利制动机制”[1]、“利率跳升机制”[2]和“发行方赎回权”[3]，这就向发行方施加了付息压力和提供了赎回激励。因此，一个理性的发行方很可能就选择按时支付利息，并于第n年末或下一个第n年末偿还全部本金。实践中的情况也基本如下。而且，信用评级和证券分析等专业人士，无论永续债在会计处理上分类为金融负债还是权益工具，往往将其视同为“负债”用于计算有关财务指标和信用评级。因此，按照企业会计准则的要求对永续债、优先股等金融工具进行的会计分类，是否很好地遵循了“实质重于形式”这一基本的会计原则，比较难以形成共识。

[1]股利制动机制，是指发行方一旦选择推延支付利息，也就不得向普通股股东分配股利。
[2]利率跳升机制，是指利差每隔n年跳涨x个百分点。实务中，很多永续债在确定利率跳升机制时只跳一次，但即便如此，还是存在付息压力。
[3]发行方赎回权，是指发行方有权于每n末选择偿还全部本金及累积利息。

根据《永续债相关会计处理的规定》，在判断和区分金融负债与权益工具时，除了遵循上市准则规定外，还需要进一步从以下三个方面做补充考虑：

（一）关于到期日。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1. 永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2. 永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）关于清偿顺序。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1.合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
2.合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

（三）关于利率跳升和间接义务。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

总体上看，《永续债相关会计处理的规定》从上述三个方面进一步具体界定了金融负债与权益工具的区分标准，从而可以大大减少永续债发行企业进行会计分类判断时的主观随意性。然后，由于永续债发行企业发行永续债的基本动机通常就是为了降低账面负债水平，因此，《永续债相关会计处理的规定》带来的主要影响，在于使永续债发行企业设置的永续债发行条款变得更加严密，即在上述三个方面设置出可以将永续债分类为权益工具的条款。

按会计准则分类为金融负债的金融工具，事实上同时具有一定程度的权益工具的属性；同样，按会计准则分类为权益工具的金融工具，事实上同时具有一定程度的金融负债的属性。从经济实质上看，两者的区分并非泾渭分明，但会计上又必须明确分类，非此即彼。这就如同非要将“灰色”的东西要么分类为“黑色”要么分类为“白色”一样，无论最终将其分为“黑色”或“白色”，总是与事实上的“灰色”存在一定程度的偏差。

如果金融负债按历史成本计量，那么，金融负债与权益工具的区分，也就只是一次性地影响金融工具发行当期期末资产负债表中反映的负债与权益的比例关系。然而，企业会计准则要求金融负债按公允价值计量，就会进一步影响到金融工具发行之后的损益和股东权益。企业会计准则要求金融负债[4]按公允价值计量，其动机是为了随着金融负债公允价值的变化及时反映企业承担的未来支付义务的变化，这也确实符合权责发生制和稳健性原则的要求。所以，金融负债按公允价值计量，事实上没有太多争议。真正有争议的，除了上文已讨论的金融负债与权益工具的区分规则之外，便是金融负债公允价值计量究竟是否应该计入当期损益?从一般会计思维角度来看，金融负债公允价值变动损益计入当期损益是可以理解的，因为，由于当期的原因导致的未来支付义务的增加（减少），反映为当期损失（收益），符合负债会计的一般规律。但是，与一般负债变动对损益的影响不同，金融负债公允价值变动导致的损失（收益），不是因为企业发生了什么“坏消息（好消息）”，恰恰相反，是因为企业发生了“好消息（坏消息）”，即由于业绩上升（下降）导致的金融工具公允价值上升（下降）。总结一下，其逻辑关系是：公司经营业绩越好（差），金融负债公允价值越上升（下降），金融负债公允价值变动损失（收益）越大，公司最终利润越小（大）或亏损越大（小）。简言之，经营业绩越好（差），最终账面利润越小（大）或亏损越大（小）。显然，这不符合一般商业逻辑，因此，企业家和高管通常难以理解，更难以接受。

[4]本节以下部分讨论的金融负债，是指将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。也就是说，仅指具有可转股性质的金融工具。

三、我们的建议：站在用户角度

无论会计准则的规定多么严谨，也无论会计准则从会计概念、会计原理和会计逻辑角度看多么合理，如果据此产生的财务会计信息难以为用户所理解，不能很好地帮助用户改进其决策，我们就应该思考要么改变会计准则，要么在不改变会计准则的情况下采取某些弥补措施。就小米案例而言，如果说按IFRS或我国企业会计准则将其发行的可转换可赎回优先股分类为金融负债并用公允价值计量导致的巨额账面亏损和股东权益赤字令人费解，那么，按美国GAAP来区分金融负债与权益工具的规则将其分类为权益工具（有人这么判断，但也有不确定性），从而避免出现公允价值变动损益及由此导致的巨额账面亏损和股东权益赤字，也同样存在争议。当然，这里的争议不是关于会计结果的难以理解，而是在于按美国GAAP规则较之于按IFRS或我国企业会计准则区分金融负债与权益工具，更可能将“似股非股”、“似债非债”的金融工具分类为权益工具，这样虽然避免了小米般的会计结果的令人费解，但面临的问题则是，由此导致的资产负债表显示出来的较低负债率是否恰当反映了企业的负债风险？如果负债风险因此被低估或掩盖，后果也不可小视。

综上，这确实是一个两难选择。我们的基本倾向是，在企业会计准则关于金融负债与权益工具区分规则和金融负债公允价值变动损益会计处理规则不做改变的前提下，为了减少用户对财务会计信息的误解，建议如下：

（1）财务报表附注除了披露金融工具分类原则和判断依据，还应该具体披露金融工具发行合同规定的关于发行人权利与义务的所有重要条款，以便用户理解和判断金融工具的“股性”与“债性”程度。

（2）优化利润表结构，将公允价值变动损益（投资收益及资产处置收益等非主营业务产生的损益也可以同样处理）排除在“营业利润”之外，而是在营业利润项目之后单独列示，从而使得利润表中的“营业利润”真正反映企业经营损益，便于用户清晰了解经营业绩而不为公允价值变动损益等所干扰。

（3）在利润表结构没有改变的情况下，为了了解公司经营业绩，用户需要自行就利润表上的“营业利润”进行调整计算，即从“营业利润”中剔除公允价值变动损益等非经营性损益因素，得出真正能够反映经营业绩的营业利润指标，并据此计算有关财务比率。

（4）公司年报中披露调整后的Non-IFRS利润，虽然有助于用户更好地理解公司价值，但是，这种披露方式似乎在暗示会计准则下的利润指标是没有用的，这容易导致用户对会计准则的科学性和合理性产生怀疑。事实上，如果有了上述（2）或（3），就无须披露调整后的Non-IFRS利润。

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